作价15亿“卖身”全通教育,吴晓波公司难掩隐忧

原创华说教育华说教育2019-04-01 19:404462

2019年3月31日晚间,A股上市公司全通教育(300359.SZ)发布了收购杭州巴九灵文化创意股份有限公司(下称“巴九灵”)96%股权的交易预案,经交易各方初步协商,本次巴九灵96%股权交易作价暂定为15亿元,交易方式为全通教育发行股份。


决胜网获悉,在该交易预案抛出仅仅47分钟后,深交所即就此向全通教育下发问询函,要求全通教育说明巴九灵是否具备从事互联网新闻信息服务、网络出版服务等资质,核实说明吴晓波个人影响力对交易估值的影响,本次交易的实质是否为吴晓波个人IP证券化。本次交易的目的,是否存在炒作股价的情形、核实说明本次交易的可行性,是否为“忽悠式”重组…。


当然,深交所的此番问询不无道理。



(吴晓波,知名财经作家,巴九灵创始人,图片来源于网络)


尚未斩断的利益纠葛


把时间的指针推回17年前,2002年,德国传媒巨头贝塔斯曼在中国发起本土原创财经图书品牌的提议。吴晓波与时任《南风窗》杂志主编秦朔等6人共同发起创办了“蓝狮子财经丛书”这一品牌。


2005年之后,贝塔斯曼出版业务退出中国,吴晓波全面接手“蓝狮子”品牌,并成立民营公司,将其“改制”为企业化运营,逐渐发展成为国内最大的原创财经出版机构。2008年之后,蓝狮子开始转变发展模式。从单一的图书出版商向专业的高端定制化阅读服务和企业咨询研究延伸。


2014年11月,上市公司皖新传媒(601801.SH)宣布,拟使用现金约1.575亿元购买蓝狮子向公司定向增发的新股和蓝狮子老股东转让的股份。交易完成后,皖新传媒将获得蓝狮子45%股权,成为后者的第一大股东。2015年11月,蓝狮子获批挂牌新三板,自媒体业务其中也包括吴晓波频道,打包在挂牌公司蓝狮子中。2016年,皖新传媒再度以4501.175万元增资蓝狮子。当时的公告显示,吴晓波仍持有蓝狮子27.51%的股权。


不过,自从吴晓波不再担任蓝狮子大股东后,蓝狮子2016年年报、2017年上半年,均出现了营收下滑的情况。2018年3月30日,蓝狮子从新三板摘牌。


需要指出的是,“吴晓波频道”原本是由蓝狮子所运营,随后被剥离至巴九灵公司。但截至发稿时间,决胜网从蓝狮子官网获悉,目前蓝狮子官网上仍然还挂着其业务包括与咪咕数媒合作运营的“咪咕吴晓波联合会员”,会员权益包括吴晓波音频等,咪咕视讯包括“百匠大集”等视频内容这些资料。



(图片来源:蓝狮子官网)


同样,深交所的问询函也提到:杭州蓝狮子官方网站显示,其业务包括与咪咕数媒合作运营的“咪咕吴晓波联合会员”,会员权益包括吴晓波音频等,咪咕视讯包括“百匠大集”等视频内容。请说明杭州巴九灵和蓝狮子是否存在同业竞争情形。


杭州蓝狮子、吴晓波频道、巴九灵在历史上的关系,吴晓波频道权属是否清晰,杭州蓝狮子目前与巴九灵是否仍存在合作关系,是否存在关联交易。


杭州蓝狮子运营吴晓波频道的原因,是否为了完成与皖新传媒签订的业绩对赌;2015 年吴晓波频道重归巴九灵运营的方式及原因,是否有交易对价安排,是否违反之前签订的代运营协议。


全通教育实际控制人陈炽昌于2019年1月将1500万股公司股票质押给杭州蓝狮子,占公司总股本的3.16%。请说明陈炽昌将股票质押给杭州蓝狮子的原因,是否涉及到本次重组的相关安排,全通教育是否存在应披露而未披露的信息。



(图片来源:深交所3月31日晚向全通教育下发的问询函)


过度依赖吴晓波个人


根据预案,巴九灵成立初期主要依靠吴晓波个人IP吸引用户流量,并借助其个人影响力向新中产、企业中高层及高净值等社群推广各类财经知识付费产品和培训服务。


尽管全通教育方面称,近些年,随着巴九灵业务种类的不断扩展,泛财经知识传播、企投家学院、新匠人学院和知识付费等业务板块的形成,吴晓波个人形象对于标的公司经营层面的影响不断降低。


不过,在仔细研读该交易预案的细节后,决胜网发现,全通教育重金收购巴九灵实质是买下吴晓波的个人IP。根据预案,吴晓波出具承诺,交易完成后在巴九灵任职不少于五年,在巴九灵服务期间和离开巴九灵后两年内不得从事相同或竞争的业务。


显然,从目前来看,巴九灵仍对吴晓波个人存在一定依赖,如若吴晓波五年后离职并在两年竞业禁止期满后从事与巴九灵相同或类似的业务,亦或者未来吴晓波出现重大过错影响其个人形象和名誉,仍可能对全通教育和标的公司的经营带来较大不利影响,而这也是深交所关注的问题。


因此,深交所提出,结合巴九灵对吴晓波个人影响力的依赖度、吴晓波个人IP的价值变化及可持续性等,说明巴九灵业务模式的稳定性、业务经营的可持续性;核实说明吴晓波个人影响力对交易估值的影响,本次交易的实质是否为吴晓波个人IP证券化;请结合本次交易作价、标的公司资产情况、交易对手方所作的业绩承诺等,核实说明公司支付的交易作价与所获利益是否对等,是否会损害上市公司利益。


另外,吴晓波名下关联企业较多。请补充说明吴晓波在关联企业的任职或参与经营情况,关联企业业务经营是否也依赖于吴晓波个人IP,巴九灵能否独家绑定吴晓波的流量价值。关联企业与巴九灵是否存在同业竞争或上下游关系?巴九灵是否对“吴晓波频道”“避免败局大课”等IP申请商标使用许可。如否,请公司说明业绩承诺期或竞业禁止期结束后,巴九灵使用上述IP是否存在法律风险、业务风险。



(图片来源:深交所3月31日晚向全通教育下发的问询函)


“金主” 早已伤痕累累


资料显示,全通教育是一家信息软件服务商,以K12学段家校互动服务起步,业务逐步发展至涵盖K12教育、家庭教育及教师继续教育不同领域。目前,除家校互动升级业务收入基本稳定外,其他板块业绩都有所下滑。


从过往历史来看,2014年1月登陆创业板的全通教育,是一家股价屡被热炒的上市公司,股价很“妖”。其上市一年多凭借在线教育这一概念股价扶摇直上,2015年3月登上两市第一高价股宝座,之后股价一度突破467元每股,巅峰市值超过500亿。


此后,全通教育股价开始出现暴跌,其开始了频繁收购的资本运作。自2015年以来,全通教育陆续收购继教网、西安习悦等14家公司,累计确认商誉14.25亿元。


然而,收购“后遗症”的商誉减值,也给全通教育带来业绩的“创伤”。2019年2月20日,全通教育发布了2018年度业绩快报,报告显示,2018年全通教育实现营业总收入8.33亿元,同比下降19.17%;净亏损6.21亿元,去年同期净利润为6629.16万元,同比大幅下滑1038%,主要系对继教网等计提商誉减值准备6.43亿元,这也是其上市以来出现的首个年度亏损。


另一值得一提的是,这家公司的大股东在收购完成之后,却开始了减持套现。2017年2月16日,林小雅以大宗交易方式减持495万股,占总股本的0.78%。在2017年2月16日至17日之间,陈炽昌向陈炽昌、林小雅控制的许某证券账户中转入1110万股全通教育股票,占总股本的1.74%。2017年2月20日,全通教育根据陈炽昌、林小雅报送的《股份减持告知函》,发布公告称2017年2月16日,林小雅以大宗交易方式减持495万股,减持比例0.78%。2017年2月17日,陈炽昌以大宗交易方式减持1100万股,减持比例1.74%。


2017年8月17日,广东证监局向全通教育实控人陈炽昌、林小雅下发《行政处罚决定书》(下称“决定书”)。决定书指出,上述二人存在隐瞒股份代持关系,其向全通教育报送的《股份减持告知函》存在虚假记载,这违反了《证券法》第六十三条的规定,构成《证券法》第一百九十三条第二款所述情形。广东监管局决定,责令陈炽昌、林小雅改正,给予警告,并处以60万元罚款。



(图片来源:中国证券监督管理委员会官网)


事实上,全通教育并不是第一家收购新媒体账号的上市公司。据决胜网了解,前期市场已有类似A股收购新媒体账号的案例,然而多以失败告终。


2018年4月27日,瀚叶股份(600226.SH)拟以38亿元收购量子云100%股权。量子云旗下拥有981个公众号,粉丝累计超过2.4亿人。在上交所连番追问下,最终交易终止;去年9月,利欧股份(002131.SZ)拟作价23.4亿元现金收购苏州梦嘉(一家主营微信自媒体的内容营销公司)75%股权,最终也因为“鉴于近期证券市场的巨大波动,协议各方对标的公司估值存在较大差异”等原因终止收购。以及一度计划拟作价15亿元收购旭航网络的骅威文化(002502.SZ)同样也以“资本市场环境发生重大变化”终止了交易。


虽然上述三家公司均称终止是因为资本市场环境发生变化,但来自监管层的关注函的影响不可小觑。


据知情人士透露,证监会对于此类资产并购的监管十分严格,推进难度极大。


那么,全通教育能否打破“终止魔咒”, 目前尚未可知。

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