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昂立教育实际控制人架空,内部分歧引来上交所高度关注

原创梦梦梦梦2020-01-10 16:495085

决胜网获悉,昂立教育于1月8日发布公告称,根据《国务院办公厅关于高等学校所属企业体制改革的指导意见》的文件要求,公司拟与交大企管中心签署《资产委托管理终止协议》,解除受托管理交大企管中心所属上海闵行区世纪昂立幼儿园、徐汇区民办世纪昂立幼稚园、上海世纪昂立幼儿园、浦东新区民办世纪昂立幼儿园等四所幼儿园资产。



双方约定于 2020 年 1 月 10 日前完成四所幼儿园的移交工作,上海交大企业管理中心同意按协议签订时的现状接收并促使四所幼儿园在2020年3月31日前与昂立教育结清尚未缴付的服务费。


对此,昂立教育方面表示,解除受托管理交大企管中心的幼教资产,符合公司“一体两翼”发展战略,有利于优化自身教育培训业务结构,有利于公司的长期发展。在2019年年初,上海交大产业投资管理有限公司(下文称:交大产业)也因高校企业体制改革的要求将昂立教育的实际控制权让出,此前昂立教育正处于无实际控制人状态。


上海交大放弃控制权,昂立教育一时群龙无首


1984年,全国第一个大学生勤工助学科技中心——上海交通大学学生勤工俭学中心昂立教育成立。作为上海交大旗下品牌,于2014年通过资产重组,整体注入上市公司。


2019年1月,在昂立教育进行董事会、监事会换届后,为落实高校企业体制改革的要求,交大产业及其一致行动人放弃了昂立教育的控制权,不再掌握昂立教育的实际控股权。中金投资及其一致行动人变更为昂立教育的第一大股东,持股比例22.72%;交大产业及其一致行动人持股19.59,为第二大股东;长甲投资及其一致行动人,持股比例17.19%,为第三大股东。


此后,在昂立教育董事会上,中金投资方面推荐并当选了3名非独立董事、1名独立董事,上海交大方面和长甲投资方面均推荐并当选2名非独立董事、1名独立董事,剩下的1名独立董事未中金投资、长甲投资共同推荐并当选。昂立教育的董事长周传有,是中金投资的董事长、实际控制人。由于没有一方能够决定董事会过半数以上成员的选任,昂立教育一时间变成了无控股股东、无实际控制人的状态。


图片来源:摄图网


议案存在三票反对,引来上交所问询函


在前不久的人事变动议案中,昂立教育董事会审议通过了《公司对经营班子成员进行调整的议案》,但交大方两位董事以及一位上海远闻律师事务所合伙人律师均提出了反对票,引来了市场的高度关注,上交所也就相关事项向其发出问询函。


产生反对投票的议案涉及到了三项人事变动,分别为董事长周传有提名聘任本人兼总裁;聘任刚被解除总裁职务的林涛担任昂立教育联席总裁;聘任马鹤波担任昂立教育副总裁。


交大方两位董事反对的理由为:周传有作为第一大股东的实际控制人同时也是昂立教育董事长,如兼任总裁,将更大程度对公司的运行施加影响力,不符合相关无实际控制人的约定。《公司章程》第124条并无联席总裁这一职务,且相关议案不符合提前三日通知的要求;此外,认为在副总裁和联席总裁的提名和任命上也不符合流程。


上海远闻律师事务所合伙人律师反对的理由为:公司未向董事提供充分的资料,有碍董事公平地参与多数意见的形成和获知作出意思表示所需的必要信息;会议表决程序中关联关系董事未按章程规定予以回避,议案中对联席总裁职务的新设及对副总裁的提名违反章程规定。


对此,上交所高度关注昂立教育控制权归属的问题,要求其结合总裁、联席总裁在上市公司经营管理决策中的职责、地位和影响,说明董事长兼任总裁后是否会导致公司实际控制人的变动,并要求中金投资、交大产投、长甲投资分别说明上述经营管理层的变动对公司控制权的影响,公司目前无实际控制人披露是否准确。

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