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子公司相继失控,联汛教育拒不配合安排,文化长城又遭问询

原创梦梦梦梦2020-02-06 17:133252


“翡翠教育失控”,“区块链关系解释不清遭监管”...最近,此前看来一向稳定的联汛教育也被曝出失控,文化长城如今的路走得有些艰难。


2020年1月23日收盘后,文化长城公布2019年度业绩预告,预告中显示,2019年全年净利润(不含翡翠教育、联讯教育)较上年(含翡翠教育、联讯教育)同期下降92.68%-97.56%,报告同时说明了,2019年文化长城已对子公司翡翠教育、联汛教育失去控制。在发布公告后紧接着,文化长城发布了关于对子公司联汛教育失去控制的情况说明。


文化长城表示,早在2016年与联汛教育签订购买协议时曾约定,2015-2018年之间,每个会计年度经审计结束后3个月,都由文化长城聘请具有证券资质的会计师事务所对联汛教育审计,并在文化长城公布其前一年度年报后的10个工作日内出具联汛教育上一年度的业绩承诺实现情况的专项审核报告。


但是在2018年年审、以及上市公司对其2018年财务报表进行补充审计期间,联汛教育管理层拒绝配合执行核心审计程序,违反联汛教育的章程约定,违反公司法,拒不执行董事会决议、股东决议,侵害股东权益,导致上市公司失去对联汛教育的控制。



具体情况为:(1)联汛教育2018年违反约定,擅自购买大额无形资产花费1.86亿元,且无法通过审计程序确认其无形资产的真实性。(2)因联汛教育拒绝配合执行核心审计程序,导致致审计机构无法确认联汛教育原股东2018年业绩承诺实现情况,侵害了文化长城通过该项投资及相关协议获取盈利补偿的经济利益,以及公众股东的利益。(3)当文化长城对无法审核事项再次进行审议时,联汛教育依旧拒绝,且拒不交接公章账册。在反复沟通无效的情况下,2019年11月18日联汛教育召开董事会,任命欧某某担任联汛教育经理,免去许高镭经理职务;任命杨某某担任联汛教育财务总监,免去聂某财务总监职务;联汛教育股东作出股东决议,任命欧某某担任广东联汛教育科技有限公司法定代表人,免去许高镭法定代表人职务;并要求许某某、聂某当日移交公章、账册凭证等资料。许高镭、聂某拒绝执行董事会决议、股东决议,拒不进行工作交接,并采取报警、扣留公章、扣留营业执照、封闭办公场所等方式对抗上市公司接管联汛教育。(4)文化长城作为联汛教育的100%股权股东决定实施施2017年度分红4200万元,但是联汛教育管理层却以资金紧张作为理由拒绝分红。(5)联汛教育在提交了2019年第三季度报告后,便不再向文化长城提供财务报表,多次催促仍无结果,因此文化长城无法将联汛教育2019年度财务数据并入合并报表。


在种种原因的促使下,文化长城在2018年开始就已逐步丧失了对联汛教育的控制权。无奈之下,文化长城表示,为保护全体股东的利益,公司资产不受侵害,下一步将再次向联汛教育管理层发出通知,要求其向公司移交联汛教育相关印章、账册凭证及经营资料;采取法律手段取得联汛教育的控制权,完成其2018年度财务报表的审计,如审计结果显示联汛教育未完成业绩承诺,将依据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利及减值补偿协议》向联汛教育原股东追讨盈利补偿;尽快完成2018年财务报表的补充审计工作。


这一举动,立刻引起了深交所的高度关注,并迅速向文化长城下发关注函。深交所表示,文化长城所披露的部分表述内容中,与2019年间2次回复深交所所年报问询函内容存在较大差异。要求其说明联汛教育拒绝配合执行审计程序的发生时点、具体情形等详细信息。


同时,文化长城所提到的联汛教育违规大额购买无形资产1.86亿元,与其在2018年年报中曾披露的“联汛教育大额采购无形资产的金额为1.13亿元”也存在着较大差异,深交所要求对其进行解释说明。


对此,深交所要求会计师就联汛教育是否失控、失控时点及是否可以将联汛教育从2018年合并会计报表中剥离发表意见。并要求文化长城于2月5日前,将相关回复报送深交所。


昨日,文化长城发布公告,对于深交所下发的关注函表示,“公司收到关注函后高度重视,立即组织相关部门及中介机构就关注函涉及的问题逐项落实。由于其中部分问题还需进一步核实,且需会计师发表意见,公司无法按时完成上述关注函的回复工作。经向深圳证券交易所申请,公司将延期回复关注函,公司预计不晚 2020 年2 月 14 日完成关注函的回复工作。”


据了解,文化长城本是靠创意陶瓷产业起家,无奈2020年上市后净利润持续下降,这时其选择进入教育行业,寻找新的赢利点。在进布局教育初期,文化长城确实得到了不小的收获,起初通过收购联汛教育及智游臻龙时,净利润曾同比增长高达1004.09%。2017年,文化长城布局并购翡翠教育,也是当年最大规模的教育并购案。


但是到了后期,路渐渐变得艰难,先是翡翠教育,再来联汛教育,如今文化长城已是在退市的边缘徘徊,面对此次困难,不知其能否度过难关。

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